Elliott Smith的第三张专辑见证了Smith作为一个全能的乐手表露出来的更多的野心。虽然他仍然自己演奏所有的乐器，但是他所作的已经不仅仅是演奏所有的乐器了。这张专辑中的几首歌曲模仿了六十年代以来流行乐队的一些代表作的旋律。但是最吸引人的，仍然是他那宁静的忧郁的嗓音，虽然演奏的歌曲非常的吸引人，演奏的技巧非常的巧妙.Smith的录音设备几乎不能够达到Beatles和The Beach Boys的标准。音乐上谦卑的安排与简陋的录音设备更加的相称。例如，Between the Bars很好的体现了Smith的力量。他用他非常低的嗓音传达了深夜弥漫的酒精和反思，同时他温柔的弹奏创造了一种小音调的氛围衬托此时的神秘。Angeles同样也像是在天空中漂浮着的——Smith轻轻拨出的音符轻快的跳跃在键盘单一和弦的周围，就像在水面上只有听觉的小鱼游向孤独的灯塔。歌词是对于Los Angeles后资本主义工业化梦想的一种黑暗的和痛苦的反抗。可笑的是，Angeles被收录在《Good Will Hunting》的电影原声内，并且被提名为奥斯卡最佳原创歌曲，可惜最终落选，Smith和Celine Dion以及Trisha Yearwood在奥斯卡同台表演以后，他的专辑在Los Angeles大受欢迎。或许是奥斯卡的荣誉吸引了人们而不是歌曲Angeles本身。

曲目：
1. Speed Trials
2. Alameda
3. Ballad of Big Nothing
4. Between the Bars
5. Pictures of Me
6. No Name #5
7. Rose Parade
8. Punch and Judy
9. Angeles
10. Cupid's Trick
11. 2:45 AM
12. Say Yes